国有企业改革焦点问题系列之三 ---- 国企改制过程中反治理力量的遏制及其对策
         
      
         在中国，国有公司治理与发达资本主义国家有很大区别。主要表现在如下几点。
      
      1、       反治理力量常常大于治理力量
      
      所谓公司治理，就是公司股东或其代理人约束和激励经理层，使之追求股东利益，即公司的长期利润。在这里，我们把“追求公司长期利润和长期利益的约束力量”定义为公司的“治理力量”；把与此方向相反的约束力量，定义为为“反治理力量”。当治理力量明显大于反治理力量时，公司治理机制能够有效运作，公司有走向发展的可能；当反治理力量大于治理力量时，公司治理机制就会起反作用，公司走向衰败。
      
       在发达资本主义国家，一般而言，“治理力量”来自于股东，董事会是股东的代表；“反治理力量”主要来自于管理层。一般治理力量大于反治理力量。
      
      而在中国，对于国有公司或国有控股公司而言，最大的反治理力量来自于国有股东代表或政府代表。
      
      为什么呢？因为：
      1、作为治理者的政府官员，没有任何法定的剩余索取权，他们只有对国有资产的管理干预权，他们从企业获得利益的唯一途径是干预，而不是“利润”；与“干预权”相关的是他们在董事会的决策权和国有资产的数量。他们一般较弱地追求国有资产不大规模减少——有个人好处时例外——；他们几乎不追求企业利润。这使他们常常反对分红、奖励经营者和职工，弱化激励，破坏公司治理机制。
      2、         
      政府更关心的是政治的稳定，更关心减少失业率，这促使政府要求企业扩大就业，降低劳动生产率，从而大大降低企业利润，使企业经营状况恶化。这一动机和现实要求，往往又进一步时尚以利诱合法化和再强化，跟加掩盖这种繁殖力力量的真实动机，这也是国企改革艰难和迟缓的深层原因。
      3、         
      3、文化差异：政府官员的行事规则是“没有被文件允许的都是禁止的”，“宁可不做事，也不做错事”，而企业“经营”的规则是“没有被法律禁止的，都是合法的”、风险与利润是正相关的。二者巨大的思维模式和行为习惯的差异，使得国有股权代表（政府官员）常常充当企业经营发展的阻碍者，而阻碍的理由往往十分不合理。
      
      西方一些发达国家，国有控股公司中的国有股权被法律明文取消表决权，正是因为考虑到国有股的反治理作用，为了保护股东利益而做出的。
      
      而在中国，国家所有制占据统治地位，中小股东是“弱势群体”，缺乏对股东利益的法律保护，国有股权的反治理作用大张旗鼓、大行其道。国有控股公司常常剥夺上市子公司，使之无法经营下去。国有大股东常常架空董事会直接控制管理层；董事长越权直接经营，架空总经理；相反，如果国有大股东没有强势任务，又缺少有效管治，就会使经营班子利用信息不对称优势控制董事会、监事会，使之成为花瓶。使国有公司或国有控股公司的治理结构成为官场权力角逐的牺牲品。
      
      经营业绩优秀的企业家，常常因为专心市场而无心也无暇官场人际关系而被免职或明升暗降（已经功成名就的除外，这种体制也是许多不愿意不明不白书在官场的企业家借助企业资源提升个人知名度，培育个人势能，来抵御来自政府的干预），示范效应使得一些大部分没有靠山、能力又相对一般的国企经营者，不得不将主要精力花在拉关系、贿赂政府官员上，而国有资产当然是用作贿赂的来源；或者他们没有精力经营好企业；或针因为地位不稳，行为短期化，只注重短期利益，缺乏长期发展的思想，损害企业长期利益。
      
      中国国有企业，或国有控股公司中的“反治理力量”太大，而“治理力量”太小，决定了它们的治理状况普遍很差。
      
      4、       法律缺乏权威使治理结构被歪曲
      
      中国还称不上法制社会，法制受制于政府，严重缺乏权威，国家所有制的统治地位更巩固、加剧了这种状况。尽管《公司法》已有关于治理结构的明文规定，国有企业也有“股东会”、“董事会”、“监事会”，但是，在政府过于强势、权力大于法律的状况下，治理结构被严重歪曲，起不到治理作用，起作用的只有官场规则。只有在国有股不是“一股独大”或相对较小的情况下，才可能真正发生制衡作用。
      
      3、强化内部股权制衡，抵御反治理力量
        
        
      由于中国来自于政府官员的“反治理力量”太大，治理力量太弱，改制后的国有企业只能依赖于内部股权制衡来抵御政府的“反治理力量”。改制后国有股仍然一股独大的企业基本上还是无法摆脱“反治理力量”的控制，特别是没有建立新规则，不能让国有股从上级事先到股东的转变，就基本会使得国企流弊继续延续；当然，如果改制后的企业其他非国企股东真正按照新的《公司法》行使权力形成司法制衡，坚决反对大股东非法或不当干预，也会慢慢形成制衡力量。成功的改制，必然是非国有控股公司，国有股与其它股权相比应相对较小；或者象博融咨询作为第三方设计的宏大爆破那样将国有股权分割给不同的国有法人，使每个国有法人股都相对较小，不能形成不当控制，但又可以实现重大基金决策时的联手制衡，效果就非常好的体现出来。
      
        
      为稳定优秀企业家地位，使之能专心于企业战略和经营，必须树立企业家权威，在改制时宜让他持有较大股份；管理层宜相对控股，管理层股宜大于任何单独一家的国有法人股；否则，国有股权代表仍有可能通过一些不当程序威胁甚至罢免优秀企业家，这种阴影也会严重影响企业家积极性。
      
         
      总之，要想使得国企改革真正发挥好体制和机制优势，做好行使是非国有和经营班子股份原则上应大于国有股已保持足够的动力；同时国有股也不宜低于1/3，以便在公司重大决策上实现有效制衡。这样才能保证企业以长期利润为目标而不偏离，治理才有效，才能抵消“反治理力量”的消极作用。
      
      
                                 （广州市博融咨询有限公司付廷席 于忠伟）